Manager-Haftung: Das sind die Regeln für die Sorgfaltspflicht

Falsche Entscheidung: Seit 1.1.16 konkretisiert die "Business Judgment Rule" die Sorgfaltspflicht des Managers. |© Dr. Klaus-Uwe Gerhardt/pixelio.de
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Seit 1.1.16 konkretisiert die “Business Judgment Rule” die Sorgfaltspflicht des Managers.

Geschäftsführer oder AG-Vorstände  können nur im Zuge der “Business Judgment Rule” für Fehlentscheidungen zur Verantwortung gezogen. Die dem US-Recht entliehene Regelung konkretisiert die Sorgfaltsplicht des Kaufmanns. Die Kanzlei Hüber&Hübner hat die Auswirkungen der neuen Norm auf die Manager-Haftung analysiert. 

Gilt nur für “sorglose Kaufmänner”

Leitungsorgane einer GmbH oder AG können seit 1.1.2016 nicht in jedem Fall zur persönlichen Haftung herangezogen werden. Geschäftsführer einer GmbH oder auch Vorstandsmitglieder einer AG haben Entscheidungen mit „der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“ zu treffen. Tut er dies nicht, haftet der sorglose Geschäftsführer in der Regel mit seinem Privatvermögen gegenüber der Gesellschaft. Eine unmittelbare Haftung gegenüber den Gesellschaftern oder Gläubigern der Gesellschaft kommt hingegen nur in bestimmten Fällen in Betracht.

Ermessensentscheidung

Zumeist beinhalten Entscheidungen eines Organmitglieds bereits im Vorfeld ein unternehmerisches Risiko. Stellt sich im Nachhinein heraus, dass eine “unternehmerische Ermessensentscheidung” zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat, ist fraglich, ob oder inwieweit der Geschäftsführer für den daraus entstandenen Schaden einzustehen hat.

Maßgebliche gesetzlichen Konkretisierung

Am 1.1.2016 kam es im Zusammenhang mit den Sorgfaltspflichten eines Geschäftsführers zu einer maßgeblichen gesetzlichen Konkretisierung: Demnach handelt ein Geschäftsführer im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung

  • nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und
  • auf der Grundlage angemessener Information annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

Damit kommt es zu einer gesetzlichen Verankerung der aus dem amerikanischen Recht stammenden „Business Judgment Rule“, die Organmitgliedern bei ihren Entscheidungen einen unternehmerischen Ermessensspielraum einräumt. Diese gesetzliche Neuregelung war im Kern in der österreichischen Literatur und Judikatur allerdings ohnehin schon längst anerkannt.

Eklatante Überschreitung des Ermessenspielraums

Leitungsorgane einer GmbH oder AG können somit nicht in jedem Fall zur persönlichen Haftung herangezogen werden, wenn eine unternehmerische Entscheidung schief geht. Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern kommt ein Ermessenspielraum zu, der zu respektieren ist. Nur eine eklatante Überschreitung dieses Spielraumes bzw. eine evident unrichtige Sachentscheidung oder eine geradezu unvertretbare unternehmerische Entscheidung führt zu einem Missbrauch und damit zur Annahme einer Sorgfaltsverletzung. Erst diese ist verbunden mit etwaigen haftungsrechtlichen Folgen.

Dokumentation der Entscheidungsfindung

Wie schon bisher ist es für Leitungsorgane daher besonders wichtig, bei wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen zu dokumentieren, dass diese auf Basis angemessener Informationen, frei von sachfremden Interessen und auf Grundlage dieser Informationen zum Wohle des Unternehmens getroffen wurden. Werden die gesetzlichen und gesellschaftsrechtlichen Kriterien eingehalten, so handelt ein Organmitglied jedenfalls sorgfaltsgemäß und hat keine nachteiligen Rechtsfolgen zu befürchten. Eine gerichtliche Überprüfung der Entscheidung scheidet daher insofern aus.

 

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